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Des réponses pratiques sur toutes les questions juridiques et fiscales

Notre guide pratique a pour vocation de simplifier la compréhension des mécanismes impliqués dans la transmission d’une entreprise. Ces mécanismes s’interconnectent, parfois s’opposent. Autant de questions techniques, souvent complexes, auxquelles sont confrontés cédants et repreneurs. Avec ce guide, vous tenez dans vos mains toutes les informations pour comprendre et vous approprier la transmission d’entreprise.

En détail

Notre guide comprend 6 parties dans lesquelles nous abordons toutes les questions face auxquelles se retrouvent, bien seuls parfois, cédants et acquéreurs.

  1. Le projet de céder ou d’acquérir, le choix du bien à transmettre
  2. Les données économiques
  3. Des préliminaires au passage à l’acte
  4. La phase post-cession
  5. Accompagnement et aides
  6. Les écueils à éviter et les étapes de la transmission

Toutes les notions importantes sont traitées de manière concise, claire et efficace. Selon votre niveau d’attente, chaque partie, chaque chapitre répond à une problématique facilement repérable. Commandez-le maintenant !

Ce guide intéressera particulièrement... 

  • toute personne désireuse d'avoir toutes les informations pour comprendre et s’approprier la transmission d'entreprise qui, si elle est bien préparée et bien organisée, est une très belle aventure.

Ce guide est... 

  • un travail collectif réalisé par les cabinets d'expertise comptable indépendants membres du groupement AUDECIA.

Partie I -  Le projet de céder ou d’acquérir, le choix du bien à transmettre

Chapitre 1 - Le projet de céder ou d’acquérir

1. « Ai-je le profil du repreneur ? »

2. « Suis-je prêt à céder ? »

3. L’importance de l’environnement familial

4. Création ou reprise d’entreprise ?

5. Les facteurs d’échec

5.1. Du côté du vendeur

5.2. Du côté de l’acheteur

6. Bien se préparer

7. Être lucide quant au prix demandé

8. L’environnement de l’entreprise

9. L’accompagnement du cédant

10. L’assistance au repreneur

11. Combien de temps dure l’opération ?

12. À qui parler de son projet ?

12.1. Le recours à un professionnel spécialisé

12.2. Les méthodes de recherche

13. L’accompagnement de l’ordre des experts-comptables

Chapitre 2 -  Vente de fonds de commerce ou vente de titres de société ?

1. Le contenu d’une vente du fonds de commerce

1.1. Les éléments incorporels

1.2. Le matériel et le mobilier d’exploitation

1.3. Le stock

1.4. Le personnel

2. Vente de titres : un patrimoine global

3. Vente du fonds ou des titres ? Intérêts pour le vendeur ?

4. Vente du fonds ou des titres ? Intérêts pour l’acquéreur ?

5. La cession partielle : une vente par étapes

5.1. La prise de participation

5.2. Le pacte d’associés

6. Et l’immobilier dans tout ça ?

6.1. Le vendre ou le conserver ?

6.2. Les intérêts d’acquérir l’immobilier

6.3. La taxation des revenus immobiliers et de la plus-value de cession

6.4. Le positionnement juridique de l’immobilier chez l’acheteur

Chapitre 3 - La mise en location-gérance

1. Un statut juridique particulier

2. Les conditions de mise en œuvre

2.1. Une antériorité d’exploitation

2.2. Un contrat écrit

2.3. Engagements des parties

3. Les risques

3.1. Pour le propriétaire

3.2. Pour le locataire

4. La fin de la location-gérance

5. Les variantes

Chapitre 4 - La transmission d’entreprise et le personnel

1. Le principe : le maintien des contrats de travail

1.1. Quels sont les contrats de travail concernés ?

1.2. Les conséquences du transfert des contrats de travail

1.3. La modification des contrats de travail transférés

1.4. Le transfert des droits et obligations des contrats

2. L’information des représentants sociaux

2.1. Les délégués du personnel

2.2. Le comité d’entreprise et interentreprise

3. Les engagements sociaux

3.1. Les conventions et accords collectifs

3.2. Les usages et engagements unilatéraux

3.3. Les régimes complémentaires

3.4. Les indemnités de fin de carrière

3.5. La modulation du temps de travail

Partie II - Les données économiques

Chapitre 1 - L’évaluation d’entreprise

1. L’évaluation, un art difficile

2. Les différentes méthodes d’évaluation

2.1. La méthode comparative où par analogie

2.2. La méthode par la rentabilité

2.3. La méthode patrimoniale

2.4. La méthode des cash-flows disponibles actualisés

3. L’évaluation du fonds de commerce

3.1. L’évaluation par la rentabilité

3.2. L’évaluation par barème

3.3. Les données prospectives du marché

3.4. Le diagnostic extra-comptable

4. L’évaluation des titres de société

4.1. L’approche patrimoniale

4.2. L’approche par la rentabilité

4.3. L’approche par les flux de trésorerie excédentaires à venir

Chapitre 2 - Le prix de vente

1. La détermination du prix de vente

1.1. Prix ferme ou prix révisable

1.2. Des clauses particulières

2. La faisabilité économique de la transmission

2.1. Les schémas juridiques et financiers

2.2. Le plan de financement initial

2.3. La trésorerie disponible et le remboursement de la dette

3. Le paiement du prix

3.1. Le paiement immédiat

3.2. Le paiement différé

3.3. La cession à titre gratuit

4. Les garanties liées

4.1. La garantie de passif

4.2. La garantie d’actif

4.3. La garantie d’actif net

4.4. L’indemnisation de la garantie d’actif et/ou de passif

4.5. La mise en œuvre de la garantie d’actif et/ou de passif

4.6. La garantie de rentabilité

4.7. La contre-garantie

Chapitre 3 - Qui achète : une personne physique ou une société ?

1. L’acquéreur, personne physique

1.1. L’achat direct d’un fonds de commerce

1.2. Un exemple comparatif

2. L’acquéreur, personne morale

2.1. Une protection patrimoniale importante

2.2. Création d’une société pour acheter un fonds

2.3. Création d’une société pour acheter une autre société

3. D’où l’importance de se faire accompagner

Chapitre 4 - Le financement de l’acquisition

1. Le plan de financement

1.1. Les besoins

1.2. Les ressources et l’effet de levier

2. Les modalités de financement

2.1. Les apports

2.2. L’emprunt obligataire

2.3. L’emprunt bancaire

2.4. Le crédit-bail

2.5. Le crédit vendeur

2.6. L’utilisation de la trésorerie de la société acquise

3. Les garanties

3.1. L’hypothèque

3.2. Le nantissement

3.3. La caution

4. Le dossier de financement

4.1. La feuille de route de l’entreprise

4.2. Un outil de séduction

4.3. La structure du dossier de financement

Chapitre 5 - La fiscalité

Une fiscalité liée à un enjeu de société…

mais très mouvante

D’où la nécessité de suivre l’évolution législative

1. La fiscalité en cas de vente du fonds de commerce

1.1. Les droits d’enregistrement

1.2. L’imposition de la plus-value de cession

2. La vente de titres de société

2.1. Les droits d’enregistrement

2.2. L’imposition de la plus-value

3. Le cas particulier de la donation d’entreprise

3.1. La donation d’une entreprise individuelle

3.2. Le pacte « Dutreil »

3.3. La donation de titres aux enfants eux-mêmes vendeurs

3.4. La donation à un ou plusieurs salariés

4. Se faire accompagner face à cette fiscalité complexe

Partie III - Des préliminaires au passage à l’acte

Chapitre 1 - Le dossier de présentation

1. L’ambiguïté du dossier de présentation

1.1. L’art de séduire sans trop en donner !

2. Le contenu du dossier de présentation

2.1. L’historique. D’où venons-nous ?

2.2. L’actionnariat. « Qui sommes-nous » ?

2.3. L’activité. « Que faisons-nous » ?

2.4. L’environnement. « Où sommes-nous ? »

2.5. Les atouts techniques. « Que possédons-nous ? »

2.6. Les ressources humaines.
« Avec qui travaillons-nous ? »

2.7. Les principaux éléments juridiques et financiers

2.8. Les forces et faiblesses de l’entreprise. « Que vaut-elle ? »

3. Un document indispensable à soigner

Chapitre 2 - L’audit d’acquisition

1. Pourquoi un audit ?

1.1. L’acquisition d’un fonds de commerce

1.2. L’acquisition de titres de société

2. Les principaux objectifs de l’audit

2.1. La détection des risques

2.2. En cas d’achat de société

3. Par qui est-il réalisé ?

3.1. L’acquéreur

3.2. L’expert-comptable

3.3. Le commissaire aux comptes

3.4. L’avocat et autres intervenants spécialisés

4. L’étendue de l’audit

4.1. L’audit proprement dit et l’examen limité

4.2. Les aspects à auditer

5. Quand réaliser cet audit ?

6. Encore des doutes sur l’audit ?

Chapitre 3 -  La mise en forme, la rédaction des actes

1. La négociation

2. Les échanges avant l’accord définitif

2.1. La lettre d’intention

2.2. L’accord de principe

2.3. Le protocole d’accord

2.4. L’offre ferme

2.5. La data room

2.6. Le compromis

3. L’acte de vente

3.1. La cession du fonds de commerce

3.2. La cession des titres de société

4. Les garanties liées

4.1. Les garanties d’actif et de passif

4.2. La garantie de non-concurrence

4.3. La garantie d’exclusivité

4.4. La garantie de confidentialité

4.5. Les contre-garanties

4.6. La clause d’accompagnement

Partie IV - La phase post-cession

Chapitre 1 -  L’accompagnement du vendeur

1. Un passage de témoin indispensable

2. À limiter dans le temps

3. L’organisation contractuelle

3.1. Sur le plan financier

3.2. Sur le plan juridique

Chapitre 2 - La gestion patrimoniale

1. La nécessité d’anticiper

2. L’impôt sur la fortune avant et après

2.1. Réduire le patrimoine taxable

2.2. Utiliser les mécanismes de réduction existants

2.3. Jouer le plafonnement global de l’impôt

2.4. Devenir loueur en meublé professionnel (LMP)

2.5. Ne pas négliger les conseils !

3. La société holding patrimoniale

3.1. Une optimisation fiscale

3.2. Comment constituer une société holding ?

3.3. Se faire accompagner

4. Une donation préalable à la cession

4.1. Par quels moyens et pour quels avantages ?

4.2. Comment garder le contrôle du patrimoine transmis ?

4.3. Attention à éviter l’abus de droit

4.4. Là encore, se faire accompagner

5. Les conséquences du départ à la retraite

5.1. Attendue ou redoutée, la retraite se prépare

5.2. Perte de revenus, mais aussi de couverture sociale

6. La disponibilité des fonds et placements

6.1. La cession par une personne physique

6.2. La cession par une société holding

Partie V - Conseils et aides

Chapitre 1 - Les intervenants

1. Les chambres consulaires

2. Les experts-comptables

3. Les avocats

4. Les notaires

5. Les banquiers

6. Les assureurs

7. Les conseils en propriété industrielle

8. Les commissaires aux comptes

9. Les business angels

10. Faire jouer l’interprofessionnalité !

Chapitre 2 - Les aides

1. Les dispositions sociales

1.1. Le dispositif Accre

1.2. Le congé pour reprise d’entreprise

1.3. Le dispositif Nacre, nouvelle aide à la création d’entreprise

2. Les dispositions financières

2.1. Le crédit vendeur

2.2. Les concours financiers non bancaires

3. Les dispositions fiscales

3.1. Les mesures en faveur du cédant

3.2. Les mesures en faveur du repreneur

4. Où se renseigner ?

Partie VI -  Les écueils à éviter, les étapes de la transmission

Chapitre 1 - Les écueils à éviter

1. Méconnaître la vraie valeur de son entreprise

2. Ne pas vendre au bon moment

3. Ne pas anticiper

4. Être indispensable dans son entreprise

5. Vouloir avancer seul

6. Rejeter la cession partielle

7. Mélanger exploitation et immobilier

8. Négliger la perte de statut

9. Négliger la qualité de présentation du dossier de financement

10. Ne pas jouer la carte de l’interprofessionnalité

Chapitre 2 - Les étapes de la transmission

1. La préparation patrimoniale

1.1. La préparation patrimoniale du dirigeant

1.2. La préparation patrimoniale de l’entreprise

2. L’évaluation

3. La mise sur le marché

4. La présentation à l’acquéreur potentiel

5. La négociation

6. La signature de l’accord

7. La signature de l’acte définitif

8. Le « débouclage » définitif

9. L’accompagnement

10. La gestion de l’après

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